科創板重大資產重組 標的資產應符合科創定位

  證券時報記者 朱凱

  在廣泛征求社會意見后,經中國證監會批準,上海證券交易所于昨日發布新修訂的《科創板上市公司重大資產重組審核規則》及《科創板上市委員會管理辦法》。同時,制定發布《科創板發行上市審核規則適用指引第2號——上市公司重大資產重組審核標準及相關事項》,以進一步明確科創板上市公司并購重組審核標準和程序,提高重組審核工作透明度。

  據介紹,《審核規則》修訂的主要內容包括三方面:一是增加科創公司發行股份購買資產申請的并購重組委審議程序,將重組上市由現有的科創板上市委員會審議調整為并購重組委審議,同步修改涉及的全部相關條文。二是調整審核時間,完善相關計算規則。與《證券法》保持一致,將重組交易申請的審核時限明確為自受理之日起,交易所審核和中國證監會注冊的時間總計不超過3個月;根據重組審核機構審核實踐和并購重組委審議需要,將發行股份購買資產申請的交易所審核時間調整為2個月。三是調整部分內容及文字,與《證券法》等其他相關制度的修改保持一致。

  《上市委管理辦法》修訂主要內容包括:一是明確設立并購重組委,規定并購重組委的職責。二是規定并購重組委的履職、會議組織、審議工作監督等按照科創板上市委員會相關規定執行。三是與《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司向上海證券交易所科創板轉板上市辦法(試行)》相銜接,明確轉板上市涉及上市委審議相關內容。

  此外,《2號指引》對科創板上市公司并購重組區別于主板的相關規則作了進一步解釋。主要包含科創板上市公司購買標的資產的科創屬性判斷原則、科創板上市公司并購重組分類審核安排等內容。對于《審核規則》規定的“標的資產應當符合科創板定位”該如何理解,《2號指引》提出應參考規則第七條,即標的資產應當符合科創板定位,所屬行業應當與上市公司處于同行業或者上下游,且具有協同效應;獨立財務顧問應當充分論證擬購買標的資產符合科創板定位等。再如,并購重組方案審議不通過,或終止審核或不予注冊的,上市公司應當如何處理?對此,《2號指引》稱,收到上述決定后,上市公司應于次一交易日將該結果作出公告,公司董事會應當根據股東大會授權作出后續決議并公告等。

  據悉,上述三項業務規則發布后,上交所將組織做好規則實施,確保新制度平穩落地,并在實踐中不斷優化完善。

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